En likvidator træder i ledelsens sted, når et ApS eller A/S afvikles ved likvidation. Køber du selskabets bolig, skal du få afklaret, hvem der aktuelt er likvidator, og hvordan vedkommende kan forpligte selskabet. Ved tinglysning underskriver likvidator personligt for selskabet efter Tinglysningsrettens særlige fremgangsmåde.
Skal skødet overdrages eller ændres?
Likvidator træder i ledelsens sted, når et ApS eller A/S afvikles ved likvidation. Ved boligsalg skal den aktuelle repræsentation afklares, og likvidator skal underskrive skødet personligt efter Tinglysningsrettens fremgangsmåde.
- Generalforsamlingen eller skifteretten kan vælge eller udnævne en eller flere likvidatorer.
- Kontrollér selskabets status, likvidators udpegning og kompetence ved salget.
- Likvidator underskriver direkte for selskabet; rollen Kurator bruges ikke.
- Tinglysningsfuldmagt kan ikke erstatte likvidators personlige underskrift.
- Kreditorfristen giver ikke i sig selv et generelt tre måneders salgsforbud.
Hvorfor kan den tidligere direktør ikke bare skrive under?
Likvidation betyder, at selskabet er under afvikling. Selskabet kan stadig have aktiver, som skal håndteres, herunder et hus, en ejerlejlighed eller et sommerhus. Men du kan ikke alene bruge oplysningerne om den tidligere ledelse til at afgøre, hvem der nu repræsenterer sælger.
Efter selskabslovens regler om likvidation træder likvidator i ledelsens sted. Reglerne om ledelsen finder med de nødvendige tilpasninger anvendelse på likvidator. Det er derfor den aktuelle udpegning og kompetence, der skal undersøges, frem for en gammel oplysning om direktørens underskriftsret.
Likvidator er selskabets repræsentant, ikke den personlige ejer af boligen. Hvis selskabet ejer ejendommen, er det selskabet, der optræder som sælger. Likvidators navn forklarer, hvem der handler på selskabets vegne; navnet erstatter ikke selskabets navn og CVR-nummer i sælgeroplysningerne.
Hvem vælger likvidator, og kan der være flere?
Ved frivillig likvidation vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer til at forestå afviklingen. Likvidator skal sikre, at anmeldelsen er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest to uger efter beslutningen om likvidation. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.
Et andet spor er tvangsopløsning, hvor selskabet er oversendt til skifteretten. Her kan skifteretten udnævne en eller flere likvidatorer. Ved tvangsopløsningen træffer skifteretten eller den, retten har bemyndiget, afgørelser i selskabets forhold. Du skal derfor kende grundlaget for udpegningen: En generalforsamlingsbeslutning og en udnævnelse fra skifteretten er forskellige dokumenter og forløb.
Er der flere likvidatorer, bør det afklares konkret, hvem der kan forpligte selskabet ved salget. Du kan ikke udlede af titlen alene, at én bestemt person kan gennemføre enhver disposition. Få dokumentation for den relevante repræsentation og eventuelle nødvendige beslutninger, før købsaftale og skøde sendes til underskrift.
Hvilke oplysninger skal du kontrollere før underskrift?
Begynd med at sammenholde sælgerens CVR-nummer med selskabets aktuelle status og ejendommens ejeroplysninger. Et selskab under likvidation og et selskab, som allerede er opløst, kræver forskellige afklaringer. En gammel salgsopstilling eller en tidligere direktørs e-mail løser ikke spørgsmålet om den nuværende repræsentation.
Som praktisk forberedelse kan du bede om:
- Selskabets aktuelle navn, CVR-nummer og registrerede status.
- Oplysninger om den eller de aktuelle likvidatorer.
- Grundlaget for valget eller udnævnelsen, eksempelvis beslutningsreferat eller skifterettens dokument.
- Afklaring af, hvem der kan forpligte selskabet ved det konkrete salg.
- En plan for den personlige underskrift på skødet.
Listen er en praktisk kontrol, ikke en udtømmende lovbestemt bilagspakke. Hvilke dokumenter der skal fremlægges, afhænger af selskabets forløb og den konkrete handel. Hvis navn, selskabsstatus og udpegning ikke hænger sammen, bør uoverensstemmelsen afklares, før dokumenterne færdiggøres.
Et forenklet, fiktivt eksempel: Salgsopstillingen nævner den tidligere direktør, mens selskabet nu står under likvidation med en anden person som likvidator. Du bør få bekræftet den aktuelle repræsentation frem for at sende skødet til den tidligere direktør alene på grund af salgsopstillingens oplysninger.
Hvordan underskriver likvidator skødet digitalt?
Tinglysningsrettens vejledning om selskabers underskrift beskriver en særlig fremgangsmåde for selskaber i likvidation. Likvidator skal underskrive direkte for selskabet. Det kan ske med en medarbejdersignatur for selskabet, som er knyttet til likvidators CPR-nummer, eller med personligt MitID.
Ved underskrift med personligt MitID skal selskabet lægges i underskriftsmappen, hvorefter likvidators CPR-nummer indsættes som underskriver. Likvidator skal ikke indsættes under rollen Kurator. Den rolle må ikke bruges som en teknisk genvej, blot fordi selskabet er under afvikling.
Afklar fremgangsmåden med den, der udarbejder anmeldelsen til tinglysning af skødet. Den digitale placering af underskriveren og personens ret til at repræsentere selskabet er to kontroller, som begge skal være afklaret. En korrekt udfyldt underskriftsmappe dokumenterer ikke alene, at salget kan gennemføres på de aftalte vilkår.
Kan en anden underskrive med tinglysningsfuldmagt?
Ifølge Tinglysningsrettens vejledning kan et selskab i likvidation ikke udstede tinglysningsfuldmagt. Likvidator kan heller ikke give en anden fuldmagt til at handle på sine vegne i denne sammenhæng. Vejledningen begrunder dette med, at både en generalforsamlingsvalgt og en skifteretsudnævnt likvidator har et personligt hverv.
Det skal indgå i planlægningen af underskriften. En anden kan ikke overtage likvidators plads på skødet alene ved at få den beskrevne fuldmagt. Sørg for, at den rette person kan underskrive, og at anmeldelsen er oprettet med den korrekte underskriftsvej.
Reglen her handler om tinglysningsunderskrift. Den afgør ikke i sig selv, hvem der må udarbejde dokumenter eller hjælpe med praktiske oplysninger. Du bør derfor skelne mellem arbejdet med at forberede handlen og den personlige underskrift, som vejledningen kræver af likvidator.
Betyder kreditorfristen, at boligen først må sælges senere?
Ved likvidation opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav inden tre måneder fra offentliggørelsen. Reglerne knytter fristen til afviklingen og boets afslutning. En afslutning kan ikke ske før fristens udløb, og udlodning af likvidationsprovenu har særskilte betingelser.
Du kan ikke udlede et generelt forbud mod at sælge boligen i de tre måneder alene af kreditorfristen. Det konkrete salg skal vurderes ud fra selskabets forhold, likvidators kompetence og de nødvendige beslutninger. Kreditorfristen er heller ikke en frist, som en boligkøber skal bruge til at fastslå skødets underskriver.
Viser kontrollen, at selskabet allerede er endeligt opløst, skal den videre behandling af ejendommen afklares særskilt. Du bør ikke fortsætte med en gammel likvidatoroplysning som eneste grundlag. Tinglysningsrettens vejledning omtaler genoptagelse af bobehandlingen for opløste kapitalselskaber; den situation går ud over underskrift for et selskab, som fortsat er under likvidation.
Fagligt grundlag og kilder
- Selskabsloven: likvidation og likvidators rolle
- Tinglysningsretten: underskrifter og dokumentation for selskaber
Skal vi hjælpe med skødet?
Fast pris Skødeskrivning siden 2003 Fast rådgiver gennem hele sagen
Skøde Centret hjælper med digitale skøder, tinglysning og ændring af ejerforhold ved ægtefæller, skilsmisse, samlivsophør, familieoverdragelser og dødsboer.
Vælg den situation, der passer til dig: